国内 NFT 数字藏品刑事法律风险与合规建议

一、行业发展现状与法律风险

国内 NFT 数字藏品市场自 2021 年起步以来呈现爆发式增长，据统计截至 2023 年 1 月，全国已注册数字藏品平台超 2400 家，流通市值 TOP10 平台总市值达 260.6 亿元。然而，作为新兴领域，其法律属性尚未明确，现行《民法典》虽将其归类为网络虚拟财产，但缺乏针对性法律规范，导致刑事法律风险凸显：

1.平台管理风险。部分平台通过集中竞价、电子撮合等类金融交易模式开展二级市场运营，涉嫌违反《证券法》关于证券交易场所设立的禁止性规定，可能触犯非法经营罪。同时，平台利用数据优势操控价格、私自增发藏品等行为，形成监管盲区。

2.金融化衍生风险。数字藏品通过赋予金融资产属性（如分红权、管理权），可能构成变相代币发行融资（ICO），涉及非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等罪名。典型案例包括某平台承诺购买藏品可参与分红，涉案金额超千万元。

3.财产犯罪风险。2022 年河南商丘首起 NFT 诈骗案揭示，利用虚假藏品实施诈骗、通过黑客手段盗取密钥等犯罪行为频发。数字藏品的去中心化存储特性，导致赃物追踪困难，盗窃案件涉案金额最高达 30 万美元。

4.洗钱与税务风险。数字藏品交易成为非法资金流转渠道，利用第三方支付平台规避监管，涉嫌洗钱罪。同时，交易环节缺乏税收监管，存在利用虚拟资产转移利润逃避纳税义务的风险。

5.知识产权风险。杭州互联网法院判例显示，NFT 铸造者未经授权上传他人作品构成侵权，平台未尽审核义务需承担连带责任。但现行法律对 NFT 独创性认定标准尚不明确，增加了司法裁判难度。

二、合规建设路径与实施建议

针对上述风险，结合《区块链信息服务管理规定》等现行规范，提出以下合规建议：

1.技术驱动的审核机制

（1）建立 "区块链 + 法律" 双重审核体系，对平台资质、技术架构、藏品版权进行前置审查。

（2）引入智能合约技术，自动校验藏品原创性声明，设置侵权举报响应通道。

2.金融风险隔离策略

（1）严格限制数字藏品金融属性，禁止承诺保底收益、设置回购条款等类金融行为。

（2）参照虚拟货币监管模式，建立资金流监测系统，对大额交易实施分级预警。

3.标准化运营体系构建

（1）推行技术标准（如 ERC-721 协议）、版权登记制度和流转平台认证，海南等地已出台地方性标准。

（2）探索文化产权交易所模式，将二级市场纳入集中监管，2023 年海南十部门联合发文明确交易场所设立条件。

4.资金链风险防控

（1）实施 "交易资金第三方存管" 制度，禁止平台直接经手用户资金。

（2）建立动态风险评估模型，设置资金链断裂预警指标（如流动性覆盖率、杠杆率等）。

5.行业自律与监管协同

（1）参照《关于防范 NFT 相关金融风险的倡议》，建立行业白名单制度。

（2）推动公安机关、金融监管部门与平台数据共享，完善跨境资金流动监测机制。

三、未来展望

随着《数字经济促进法》立法推进，建议加快出台《数字藏品管理条例》，明确市场准入、交易规则、监管责任等核心制度。通过技术治理与法律规制双轮驱动，推动行业在合规轨道上健康发展，为元宇宙产业奠定法治基础。

学术研究支撑

1.胡德葳等《国内 NFT 数字藏品的刑事法律风险与防控》（2025）

2.黄玉烨等《论 NFT 数字藏品的法律属性》（2022）

3.苏宇《非同质通证的法律性质与风险治理》（2022）

4.艾瑞咨询《2022 年中国数字藏品行业研究报告》

5.杭州互联网法院（2022）浙 0192 民初 1008 号判决书